奥纬咨询(Oliver Wyman) 管理合伙人曾伟民说，全面的尽职调查一般要持续3~6个月，涉及到企业的各个方面。自从上汽集团与跃进集团(南汽集团上属企业)于2007年7月27日签署了合作意向书后，成立工作小组，启动尽职调查以来，已经持续了3个多月，若签订合同，也算非常高效了。

　　对此，上汽集团公关部只简单回复记者称，消息以上海汽车公告为准。

　　一票否决权

　　有关上南合作，“上为主，南为次”的说法基本已不存在争议。虽然上汽与南汽合作股份分配比例尚未最终确定，但上汽将在合并后的集团中，占有强势的地位已是毋庸置疑。

　　于是，在与上汽进行了多方谈判后，南汽忽然提出了一个新要求：一票否决权。“一票否决权意义重大，”大成律师事务所首席专家关景欣律师说，它分为“有条件的”和“无条件的”两种，大多数为无条件的，在公司做重要决策时，拥有一票否决权的人可以运用这项权利左右决策的方向。

　　那么，南汽为什么在此时提出需要一票否决权的说法呢？

　　据了解，上南宣布合作谈判的初期，南汽内部曾经搞了一次员工对于南汽与上汽合作支持率的调查。结果显示，南京菲亚特公司有少数人支持，依维柯汽车半数支持，名爵汽车的支持率为0。这让想与上汽集团合作的南汽董事长王浩良非常头疼，他几次在内部职工大会上宣讲“合”的利处。“但反对声音到现在还有，”南汽员工认为，他们自己做名爵未必做不好。

　　南汽人的自信来自于2004年，南汽集团引进了西班牙西亚特的整套生产线、全套模具及整车产品技术，以伊比萨平台为基础，开发出了“新雅途 (SOYAT)”车型。“这是一套二手设备，拆卸并搬运回南京，生产出的小车价格便宜。当时能做，现在也能做。”一位南汽知情人士告诉记者。

　　与此同时，南汽人的另一个担心是，合并可能让南汽“消失”。据记者从双方公司内部了解到，上汽收购南汽后，最可能的一套整合方案是：商用车方面，依维柯并入上汽红岩；菲亚特品牌，转手他人(如奇瑞)；MG品牌，与荣威划归一处发展。南汽会不会成为第二个“天汽”(天津夏利汽车)，是南汽人最担心的问题。“南汽高层也希望有个面子，一票否决权今后并不一定要真的运用，但是这表明了南汽话语权的存在。”接近上汽的人士说。

　　“上汽是不会接受这个要求的。”上述人士说，一方面，上汽认为南汽在管理上还稍有欠缺；另一方面，上汽在打造上海汽车大集团的战略下，也不允许有另外的声音出现。

　　南汽的价值

　　“上南合作的事情确实在积极推进，目前上汽在英国做实地考察，重点审核南汽的英国资产到底值多少钱。”上汽集团内部一位人士说。

　　此前有人认为，导致上、南合作无法如期进行的原因，是因为南京主管部门认为，应该先坐下来谈好价格，再审计南汽集团的资产；但上汽集团则坚持：应先审计完南汽集团的资产，才能坐下来谈合作方式、股权比例，甚至未来南汽集团如何发展的重大问题。

　　在双方对先审计达成共识以后，上汽便派出一支知识产权调查小组到英国，“回来以后也没有发表成果，”汽车界知名专家贾新光说，“南汽在英国的资产很复杂，也很丰富，当初南汽打包买回来的时候自己都不清楚其价值。”

　　9月份，曾有传闻称，上海市和江苏省政府决定，十七大之前要完成对上汽南汽合作的框架协议，但是由于南汽的审计还未完成，主要是英国方面的资产审核没有完成，南汽在新集团中的股比难以确定。安永会计师事务所曾对名爵做过一次资产评估，价值超过100亿元人民币。

　　从双方的公开数据来看，上汽集团总资产约为1300亿元，南汽集团总资产约为120亿元，南汽若加上英国部分的资产，可以提高一倍的价格。这样，讨价还价的买卖就还在双方之间进行着。

　　不管怎么说，上汽的主要任务是谨慎审核南汽的资产，而南汽也在积极地增加自身价值。名爵TF跑车上市就是南汽增加自身权重的棋子之一。

　　南京车展上，南汽名爵总经理张欣看上去心情不错，他高调宣布了名爵的发展规则：目前的产能为每个月1000辆，一年后，实现20万辆的年产能； 10月份下旬，新车TF跑车上市；名爵3系已经生产出工程样车100辆，明年可以面市，打造一款家庭用车……本月底，名爵公关部给出的数据为，9月份共交车318辆，10月到目前为止，交车1200辆，估计到月底，可以完成1500辆。

　　然而，此时业内却对名爵的产能抱有怀疑。南汽一位供应商告诉记者，他们为南汽工厂每个月的供货量为1000件，也就是说名爵可能的月产量为1000辆。“一般厂家提前10天到15天要求供货，到目前为止，还没有接到增加供货的要求。”

　　在海外拥有部分铁杆车迷的TF跑车的上市就对名爵有着重要意义。但原本定于10月23日上市TF跑车活动突然被临时取消，其公关部总监吕强在接受记者采访时解释，英国政府对MG在英国的销售期望值很高，希望先在英国恢复上市，而此前英国政府给出了多种优惠政策，南汽不得不考虑两个市场的协调问题。

　　贾新光认为，这是表面上的原因，同样拥有英国血统，TF的上市有可能对荣威造成一定的影响，因此上汽干涉了TF的上市，也是上南合作的不明朗时期比较敏感的问题。

　　此前，名爵7系上市也一波三折，日期一推再推，业界传闻是上汽要求名爵暂缓上市，不过，当时记者从南汽方面却得到的是否定的答案。知情人士说，上汽已经派出了法律团，协调上汽荣威与南汽名爵的知识产权问题，这个谈判被上汽称为“ROVER项目”。由此可见，上汽方面很希望把两个品牌合二为一来发展。

　　人事变动中

　　人事——将是上南合作后，面临的又一大难题。“不把细节谈好了，大的合作没法进行，”南汽一内部人士说到，他所指的细节主要就是对目前南汽中高层的安排。“上汽不会让南汽人来进行管理的，”接近上汽的人士说，南汽的几位高层很可能进入上汽集团担任副职，而由上汽人来主要管理。

　　上汽近期在人事方面做了频繁的调整。上海大众方面的消息，上海大众总经理陈志鑫将在本月底离开其工作五年的岗位，今后其工作重心将转移至上海汽车的新岗位。而这个新岗位，上述人士称，陈即将担当上海汽车执行副总裁，分管海外或者自主品牌业务。

　　陈志鑫在上海大众主管制造，对德国的技术熟知，也有丰富的管理经验，完全可以“洋为中用”，德语讲得非常好，是接替原上汽副总裁墨斐的最佳人员。

　　“那些在英国谈判的人员，有一部分很可能就将留在英国，以便日后接管南汽的事务。”上述人士说。以往，“质朴”的南汽人对媒体相对友善，而多数新闻是从南汽透露出来的。9月南京车展期间，南汽集团党群部人士告诉记者，上汽与南汽最近补充签订了一份保密协议，要求南汽要和上汽一样遵守上市公司的信息披露制度。现在，南汽人的嘴巴也很严。

　　背景链接

　　上南合作大事记

　　2007年4月19日 在上海车展开幕前，上汽集团董事长胡茂元首次提出：上汽、南汽本是同根生、相煎何太急。上汽集团公司非常愿意跟南汽进行友好的协商，上汽愿意跟南汽合作。

　　2007年6月6日 南汽集团董事长王浩良在媒体专访时表示，南汽从未关闭与上汽合作的大门。这是他首次对上汽集团与南汽集团合并事宜明确做出回应。他还首次披露南汽对外合作的底线是，共同运作好MG名爵项目；是否让出控股权，“完全可以视具体情况商谈。”

　　2007年6月27日 胡茂元在上海汽车股东大会上再度呼吁携手合作，并明确表示：“合作想法已得到双方当地政府的支持，甚至得到了来自中央的支持。”

　　2007年7月3日 在上海市由沪宁两地政府出面大力撮合下，上汽、南汽正式开始了第一轮商谈。

　　2007年7月27日上海汽车集团和南京汽车集团宣布合作意向，拉开了长三角构建大汽车产业的帷幕。上汽股份所属的上汽集团、南汽集团所属的跃进集团共同签署了合作意向书，双方宣布有意进行资产重组，在整车和零部件等业务上进行全面合作。上汽、南汽签订合作备忘录资产评估将开始。

　　作者：薛凌

上汽南汽合作协议三大玄机